El ministro de Economía, Luis de Guindos, ha firmado este viernes la orden ministerial sobre gobierno corporativo de empresas cotizadas, cajas de ahorros y emisores de valores que limita a 12 años el tiempo durante el que los consejeros independientes pueden formar parte del órgano de gobierno. Dicha orden se refiere también a las remuneraciones de los consejeros, ya que añade la obligación de incluir un informe anual de retribuciones.
Por lo que respecta a la permanencia de los consejeros independientes, la orden ministerial limita a doce años el tiempo máximo permitido, si bien contempla un régimen transitorio de modo que los consejeros independientes que con fecha 30 de junio de 2013 hayan desempeñado su cargo durante más de 12 no dejarán de serlo hasta que concluya su mandato. La definición de los distintos tipos de consejeros (ejecutivos, dominicales o independientes) se mantiene sin cambios.
Por lo que respecta a las remuneraciones, el informe anual, que deberá ser sometido a la junta de accionistas -con carácter consultivo-, tendrá que detallar de forma individualizada las retribuciones de cada consejero. En concreto, tendrá que incluir las dietas de asistencia a consejos, las retribuciones fijas, las primas y otros beneficios que no se abonen en efectivo, indemnizaciones pactadas o pagas en caso de concluir el mandato y el resultado de las votaciones efectuadas por la junta, incluyendo los votos negativos si los hubiera.
Asimismo, el informe anual de gobierno corporativo tendrá que incluir información pormenorizada sobre la estructura de propiedad de la sociedad, como los valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario y las restricciones en la transmisión de valores, como por ejemplo cuando existe un pacto sindicado.
También tendrá que concretar de qué modo se establece quién puede y quién no puede asistir a la junta de accionistas, qué cambios supone la puesta en marcha de una OPA (oferta pública de adquisición), y que indemnizaciones reciben empleados y directivos.
La orden ministerial también obliga a detallar el número de consejeras y, en caso de que su número sea escaso o no haya ninguna, exige una explicación. Por lo que respecta al control de riesgos, el informe de gobierno corporativo tendrá que incluir aquellos que se han materializado en el ejercicio, cómo se han supervisado y qué medios se han puesto para su control.