Los consejos de La Caixa y CaixaBank han aprobado presentar una oferta de compra por Banca Cívica valorada en 979.371.316 euros mediante un canje de acciones a 1,97 euros la acción, informado la entidad presidida por Isidre Fainé.
Banca Cívica cuenta con 497.142.800 acciones registradas en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que han cotizado por última vez a 2,22 euros, lo que supone que la oferta de CaixaBank se traduce en un descuento del 11,26% sobre este valor. Además, el precio de canje de 1,97 euros por acción -equivalente a cinco acciones de CaixaBank por cada ocho acciones de Banca Cívica- implica un descenso del 27,04% respecto al precio de 2,70 euros al que Banca Cívica salió a Bolsa en julio de 2011.
CaixaBank y Banca Cívica admitieron el 13 de marzo que estaban manteniendo conversaciones de cara a una posible fusión que significa formar la mayor entidad financiera de España, por delante de BBVA –tras adquirir Unnim– y Santander, con unos activos de 342.000 millones de euros, así como depósitos por 179.000 millones y créditos por 231.000 millones. También suman una capitalización bursátil superior a los 16.000 millones de euros, más de 14 millones de clientes y una cuota de mercado media en España en depósitos del 14%, en crédito del 13,4% y del 10,5% en total de activos.
Tras la operación, incluyendo la conversión de todas las obligaciones convertibles ya emitidas y la recompra de las participaciones preferentes de Banca Cívica, La Caixa conservará el 61% del capital de CataixaBank, mientras que Cajasol y Caja Navarra ostentarán un 1% cada una, y Caja de Burgos y Caja Canarias un 0,7% cada una (lo que totaliza un peso total de Banca Cívica del 3,4%), y el 35,6% restante será 'free float'.
Tras el visto bueno de los consejos, queda el de las asambleas de las cajas implicadas y el de las juntas de accionistas de sus dos bancos, que deberán dar el 'sí' antes del 30 de junio, según consta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Pacto de accionistas
Las entidades firmarán un pacto de accionistas de un mínimo de cuatro años ampliables que incluirá estabilidad en las participaciones, la composición del consejo y la creación de cuatro consejos asesores territoriales de carácter consultivo, uno para Andalucía, otro para Canarias, otro para Navarra y otro para Castilla y León, que tendrán por objeto asesorar a CaixaBank en el desarrollo de sus actividades en los citados territorios. En estos cuatro años, las oficinas de las cajas que conforman Banca Cívica en sus territorios de origen podrán compartir marca con La Caixa y CaixaBank.
Sinergias de 540 millones en 2014, tras costes de 1.100
CaixaBank prevé completar la operación de integración de Banca Cívica el tercer trimestre de este año, pero su 'digestión' durará tres años, ya que la operación no cuenta con ayudas públicas. La entidad prevé alcanzar en 2014 unas sinergias de 540 millones de euros, tras unos costes de reestructuración que estima en 1.100 millones de euros netos de impuestos.
Banca Cívica realizará provisiones extraordinarias antes de la fusión con CaixaBank, y está previsto devolver los 977 millones de financiación preferente previamente recibidos por Banca Cívica del FROB en los 12 meses siguientes al cierre de la fusión.
En el momento de la integración se realizará un ajuste del valor de los activos de Banca Cívica por un importe cercano a 3.400 millones de euros que, neto de impuestos se registrará contra reservas, por lo que no impactará en los resultados y permitirá cumplir muy ampliamente las necesidades de provisiones de Banca Cívica establecidas por el Real Decreto Ley 2/2012 por su actual exposición inmobiliaria y por otros riesgos identificados durante el proceso de 'due diligence'.
Según los términos de la oferta, el 'Core Capital' Basilea II de la entidad integrada proforma a diciembre de 2011 sería del 10,4%; en diciembre de 2012 se cumplirá con Basilea III sin acogerse al periodo transitorio, y no afectará al cumplimiento, por parte del Grupo La Caixa, de los requerimientos de la EBA para superar el 9% de Core Tier 1 en junio de 2012, incluyendo el 'buffer' por riesgo soberano establecido en septiembre de 2011.
Morosidad moderada y liquidez elevada
El ratio de morosidad proforma de CaixaBank tras la operación se situará en el 5,5%, por debajo del 7,62% de la media del sector y con un nivel de cobertura del 82%, frente a la media del 58,2% del sector en España, según los datos de 31 de diciembre de 2011.
La liquidez de la nueva entidad resultante tras el proceso de fusión (24.000 millones de euros) permitirá afrontar los vencimientos de deuda mayorista en los próximos tres años, que no se verán afectados negativamente por la incorporación de los vencimientos de Banca Cívica a la estructura de financiación de CaixaBank. El banco catalán ha valorado los activos de Banca Cívica a la baja por el lastre inmobiliario, pero ha decidido apostar por la operación para no perder cuota de mercado en la actual segunda ola de fusiones del sector financiero español, según han explicado a Europa Press fuentes cercanas a la entidad.
CaixaBank será líder en el mercado financiero en cinco comunidades (Catalunya, Andalucía, Navarra, Baleares y Canarias) y segundo en otras cinco (Madrid, Castilla León, Castilla La Mancha, Comunidad Valenciana y País Vasco). Entre ambas entidades se produce una gran complementariedad de redes, especialmente en Canarias, Navarra, Burgos, Sevilla, Huelva, Cádiz, y Guadalajara, donde se reforzará la posición de la entidad resultante en zonas industriales clave y de fuerte desarrollo económico, ha destacado CaixaBank en un comunicado.
Dividendos y obra social
CaixaBank ha confirmado su intención de mantener el dividendo en 0,231 euros por acción para el año 2012, así como de mantener su política trimestral de remuneración al accionista en los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre, combinando el pago de dividendos en efectivo con el sistema del Programa Dividendo/Acción.
Asimismo, la Obra Social se reforzará mediante pactos y convenios para colaborar en el desarrollo de la obra social en los territorios naturales de las cajas accionistas de Banca Cívica, incluyendo un comité de seguimiento.
Por su parte, los sindicatos han pedido un acuerdo laboral previo a la integración, y que los excedentes de personal que puedan plantearse, todavía no cuantificados, se solventen con medidas no traumáticas, basándose en la flexibilidad, la voluntariedad y las prejubilaciones. También han defendido que se preserve el modelo social de las cajas de origen de la fusión.
CaixaBank, que en la reconfiguración del sistema financiero actual solo había realizado dos pequeñas operaciones –la absorción de Caixa Girona y la compra de los activos de Bankpime–, cerró 2011 con 5.182 oficinas en España (5.196 sumando las exteriores), de las que 1.088 están situadas en las autonomías de origen de las cajas de Banca Cívica, según datos recogidos por Europa Press, y contaba con 24.915 empleados (26.993 en todo el grupo CaixaBank).
Banca Cívica acabó el pasado año con 1.394 sucursales (29 de ellas en Catalunya) y 7.800 empleados entre fijos y eventuales, y ahora necesitaba una alianza para poder cumplir con las nuevas exigencias al sector financiero del Gobierno, para las que necesita más de 2.000 millones.
El liderazgo de CaixaBank en el sector financiero español puede ser efímero, ya que CatalunyaCaixa prevé integrarse con otra entidad antes de verano, y entre sus principales postores figuran BBVA y Santander, que con esta operación volverían a superar a la unión La Caixa-Banca Cívica.